“黑漆漆的不知是日是夜。趙家的狗又叫起來了……早上小心出門，趙貴翁的眼色便怪，似乎怕我，似乎想害我……我可不怕，仍舊走我的路?！?/P>

你沒看錯，這是魯迅的《狂人日記》里的片段。但現(xiàn)在，卻是阿里巴巴集團董事局主席馬云微博的“新作”。

在遭遇外界一個月的爭議后，在與財新傳媒總編輯胡舒立幾小時的跨國短信激辯后，馬云終于以另一種方式回應了，6月16日一大早，就在微博上摘抄了這段內(nèi)容。

這一次，馬云沒有選擇做風清揚，這個他最鐘愛的武俠人物。以他的個性，他不可能走上思過崖遠離江湖。馬云選擇了為自己吶喊，“我的決定不完美，但它是正確的。我還會繼續(xù)自己的路?！?/P>

不只是說，馬云還在做。6月16日，阿里巴巴集團宣布，淘寶網(wǎng)將會分拆為3個獨立的黑龍江公司，“大淘寶”戰(zhàn)略正式升級為“大阿里”戰(zhàn)略。

對于馬云宣稱在走自己認為對的路，以及外界打出的民族感情和金融安全牌，眾多業(yè)內(nèi)人士始終抱以質(zhì)疑態(tài)度。說到底，這不過是一場生意，一個現(xiàn)代公司治理的典型案例，一個創(chuàng)始人、股東與管理層之間的非正常對話，背后則是權(quán)力和利益的再分配。故事的主角馬云，既不是民族英雄也不是商業(yè)竊賊。

支付寶股權(quán)風波

5年前，雅虎以10億美元外加在雅虎中國的資產(chǎn)，買走了阿里巴巴的四成股份。雙方的合作雖一路跌跌撞撞，但一直維持著表面的平靜。

今年5月，雅虎披露的一則消息，打破了這個平靜。支付寶，這個被估值50億美元的業(yè)務，其所有權(quán)已“悄然”從阿里巴巴集團（下稱“阿里巴巴”）轉(zhuǎn)到了馬云控股的浙江阿里巴巴電子商務有限公司（下稱“浙江阿里巴巴”）。而此舉并未通報公司董事會或股東大會，也未征得董事會或股東大會批準。

特立獨行的馬云，膽子居然大到了瞞天過海？很快，違背商業(yè)規(guī)范和契約精神的板磚呼呼飛來。

董事會對于支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移一事究竟知不知情？ 6月14日剛從美國飛回的馬云面容稍顯疲憊，他對本報記者回顧了關(guān)鍵細節(jié)：2009年6月，浙江阿里巴巴以1.67億向支付寶的原股東、阿里巴巴全資子公司Alipay E-commerce Corp。收購了支付寶的70%股權(quán)；去年8月，浙江阿里巴巴又以1.65億收購了剩下的30%股權(quán)。

馬云表示，2009年6月的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是得到阿里巴巴董事會的口頭批準的，一個月后的7月24日，阿里巴巴董事會有了一個紀要，全體通過授權(quán)管理層調(diào)整支付寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)達到央行的要求；今年第一季度，阿里巴巴終止了對于浙江阿里巴巴的協(xié)議控制，并把此事通知了雅虎、軟銀等股東。

至此，通過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)移及一項協(xié)議控制的取消，支付寶徹底變身成為一家內(nèi)資公司。

按馬云的說法，阿里巴巴董事會近三年來對于支付寶的討論就沒停止過，雅虎每一次都有參與。楊致遠早在2008年就表明了態(tài)度：支付寶要早點處理，賣出去都行。而孫正義則不太感興趣，每次一提到支付寶時都說，我一分鐘后就要走了。

“作為大股東，他們（楊致遠和孫正義）對；作為董事，他們都錯了。之前談判，他們利用公司制度的不完美，就采取一個拖。”馬云說，在模棱兩可的討論中，當支付寶完成70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雅虎沒有提過異議，也沒有作公開披露，“因此它聲稱不知情是說不過去的。”

支付寶公司財務總監(jiān)井賢棟向記者坦言，馬云有他的無奈，因為形勢逼人。

早在2009年4月，支付寶就從央行要求第三方支付企業(yè)備案的動作中判斷出，外資支付企業(yè)恐怕會有麻煩，于是兩個月后做了第一次所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。央行二號令后的兩個月，支付寶又完成了剩余所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。2011年，央行還專門給支付寶發(fā)函，要求其出具聲明，證明浙江阿里巴巴為支付寶的惟一實際控制權(quán)人，無境外投資人通過持股、協(xié)議或其他安排擁有本公司的實際控制權(quán)。

馬云說，即便是支付牌照發(fā)布后，央行還曾多次要求支付企業(yè)說明股權(quán)情況。他曾多次與央行溝通，詢問外資是否可以參與支付企業(yè)，但回復是不宜進入，如果要進入，就要由國務院另行規(guī)定。

“屁股決定腦袋，沒人愿意承擔支付寶萬一拿不到牌照的責任。我承擔了，就被扣上不尊重契約精神的帽子。要拿到支付牌照，支付寶必須脫離阿里巴巴，唯此一條路。6億用戶，80%淘寶用戶使用，如果拿不到牌照，結(jié)果就四個字，不堪設(shè)想?！痹隈R云看來，“利益可以談、敞開談；但原則是首先要拿到牌照，原則是不能談的?！?/P>

劍招是死的，人是活的。這是風清揚教給令狐沖的秘訣，馬云把這招用在了支付寶上。但這一過程是否如馬云所說，眾說紛紜。在雅虎選擇沉默，事實尚不足大白天下之前，一切猜測都顯得是在感情用事。

生意場的規(guī)則

先是史玉柱（微博）力捧說支付寶涉及國家金融安全，并把那些批評馬云的人歸為“賣國磚家”。后是胡舒立和馬云的直接論戰(zhàn)，她認為馬云偷天換日，違背了支撐市場經(jīng)濟的契約原則。

他在短信中回復胡舒立的話也被力挺他的人津津樂道：“別人說我好，我沒有那么好。別人說我壞，我也沒有那么壞。Be yourself（做你自己），無論何時無論何地?！?/P>

事實上，除了幾位當事人，現(xiàn)在誰也無法真正知道拉鋸式的董事會上究竟發(fā)生過什么。協(xié)議背后還有沒有另一個協(xié)議？公布的條款有沒有附加捆綁條件？而這才是最終決定性質(zhì)的關(guān)鍵。

民族主義、金融安全和商業(yè)道德的評斷為事件平添了許多談資，但這些對于馬云的真實境況來說，顯得有些形而上學。多年來馬云與楊致遠所代表的雅虎在股權(quán)、控制權(quán)、利益和情感上的剪不斷理還亂，或許才是真相所在，支付寶事件正是冰山一角。

早在2005年收購過程中，雙方就為究竟是“誰收購了誰”爭執(zhí)不下，雅虎全球一直認為是自己收購了阿里巴巴，而阿里巴巴則堅持是自己接管了雅虎中國。

在阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，雅虎全球占40%，孫正義的軟銀占30%，馬云為首的阿里巴巴員工占30%。這早已不是馬云一個人的公司了。雅虎和阿里巴巴在戀愛之初就是各懷心思，再加上是閃婚，這注定就是一樁復雜的姻緣。

有媒體記錄了這樣一個橋段。雅虎全球CEO賽梅爾在結(jié)識馬云不久后，便提出進一步合作，但談判一直未果。郁悶的楊致遠獨自開車找到馬云喝悶酒，直至深夜?！澳菚r候我心里面很感動，人與人之間的感情起了作用，如果我不接，其他人都有可能接不下來，雅虎中國可能就要面臨崩盤了?！蹦菚r的馬云除了感情沖動，還有一個重要考慮，就是可以借雅虎獲得美國的搜索引擎技術(shù)。

但幾年下來，雙方主宰力卻發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，阿里巴巴已成為當之無愧的電子商務帝國，而雅虎中國似乎并未發(fā)揮預期作用。于是，馬云有了回購雅虎股權(quán)的想法，并數(shù)次公開表達，但一直未獲得雅虎的認可。去年10月，馬云手下的一位高管甚至言辭激烈地稱“阿里巴巴已不再需要雅虎”。

交鋒暗戰(zhàn)一直在繼續(xù)。在這個局中，馬云希望通過回購股票或是協(xié)商新的協(xié)議來保證阿里巴巴的控制權(quán)，而雅虎希望讓自己的全球利益最大化，孫正義在協(xié)調(diào)各方的同時保證軟銀的利益。

漢能投資集團執(zhí)行董事宋良靜說，此次轉(zhuǎn)移支付寶，馬云的醉翁之意仍是借獲牌的政策問題與雅虎在阿里巴巴股權(quán)方面較勁。有人揣測，即讓支付寶拿到了牌照，也用一種特殊方式迫使雅虎大股東放棄在阿里巴巴控制權(quán)上的過多想法，馬云此舉是一箭雙雕。

其實從與雅虎合作起，馬云的“狂”就已顯露。只是這股狂勁，對于現(xiàn)在的雅虎來說，是成也蕭何敗蕭何。畢竟，日交易額超過26億元、擁有近6億用戶的支付寶轉(zhuǎn)手他人，是一筆不小的資產(chǎn)流失。

“先申報，第二天就開董事會，開放地談利益補償。”馬云向記者透露了他的善后辦法。這與他當年教導一個與合伙人發(fā)生矛盾的年輕創(chuàng)業(yè)者時的態(tài)度如出一轍，“說服他，聽從他，配合他還是離開他，很簡單的幾個選擇，不要想得那么復雜?！倍趶妱莸鸟R云面前，雅虎這個坐擁現(xiàn)代企業(yè)管理的老牌公司，至今仍保持沉默。據(jù)雅虎與阿里巴巴集團此前發(fā)布的聯(lián)合聲明稱，三方正在重新回到談判桌。

淘寶的突然分拆則算是馬云逆境下的一次強勢反彈。沿襲原C2C業(yè)務的淘寶網(wǎng)、平臺型B2C淘寶商城和搜索引擎一淘網(wǎng)各把住一塊細分市場，全線出擊。馬云表示，這是為創(chuàng)造出更大的產(chǎn)業(yè)價值、公司價值和股東利益。

可以預計到，在日后“大阿里”的發(fā)展中，以及與雅虎的股權(quán)爭奪中，馬云不羈的企業(yè)哲學將繼續(xù)貫穿。不論是之前被捧成神，還是現(xiàn)在被罵成商業(yè)“小偷”，馬云以及關(guān)于他的這場風波都會成為現(xiàn)代公司治理上的典型案例。